日立併永大掀波 獨董控價格太低 市場派開第1槍 家族內訌再起

出版時間:2019/01/19

【齊瑞甄╱台北報導】永大機電(1507)被收購案劇情出現大波瀾!日商日立昨天正式啟動公開收購,永大昨早10點召開臨時董事會,由3位獨董成立「併購審議委員會」,預計15天內針對整起收購案說明書和相關文件提出報告,市場派獨董陳世洋向媒體爆料:「這次收購價格十分不合理,除了日立,另還有外資出高價,但卻都被否決了。」才平息不久的家族內訌再度升溫。

永大機電的大股東日立集團透過子公司台灣日立電梯(Hitachi Elevator Taiwan Co.)啟動公開收購永大100%股權,每股收購價格60元,股價一度衝破63元收購價,期間1月17日至3月7日,估計斥資216.57億元。

永大是兩岸電梯機電大廠,施做專案包括知名豪宅「宏盛帝寶」。資料照片
永大是兩岸電梯機電大廠,施做專案包括知名豪宅「宏盛帝寶」。資料照片

「另有外資出更高價」

永大的3位獨董中2位公司派、1位市場派,分別是獨立董事廖錦玉、謝永明、陳世洋等人。審議委員會還未進入實質程序,市場派獨董陳世洋就先出面透露,提出收購價格合理性意見書欠缺獨立性,且具兩大不合理之處。
第1、出售價格不合理。陳世洋表示,公司派無考量股東權益,賣給出高價者,反獨賣給日立集團。全球最大電梯大廠美商奧的斯(OTIS)、以及電扶梯第1大、電梯第4大的瑞士商迅達集團(SCHINDLER)於11月8日的董事會上提出60元以上收購價,但提案卻遭到否決。
其次,日立喊出目標100%收購永大,根據日立原有永大11.67%股權,去年10月提出公開收購永大最高收購88%,最低公開收購從38%下降至21.66%,市場派表示,日立已違反《證交法》,公開收購人不得調降預定公開收購數量,控訴日立程序並不合法,而且若日立無法收購至38%,收購失敗會造成股價下跌,1年內無法再進行收購,主管機關亦會關切。
陳世洋表示,日立公開收購比率從38%下降到22.16%,其中包含員工持股信託、福委會、日本日立、榮譽董事長許作立、永大文教基金會等股權在內,陳質疑,這次收購成功,股權結構大有問題,日立根本是左手換右手,價格不合理、程序亦不合法。

未列中國不動產價值

陳世洋指出,日立看重永大中國業務比重高達7成,但評價報告中並沒有提到中國不動產價值,永大在上海、成都、天津共有3大廠房,另外,上海還有辦公大樓、土地廠房等都沒有在報告中提出。
此外,不具名律師分析,日立於去年10月下旬先說收購價格每股60元,有操弄永大股價之嫌,當時日立尚未獲得中國國家市場監督管理總局核准,且依照台灣《證交法》中公開收購辦法規定,公開收購100天內,收購人須取得主要市場機關核准,日立採取先行公告收購意願,但卻未啟動程序的手法,目標即是先取得中國反壟斷局的核准,降低公開收購未能達成的風險。
該律師指出,從去年10月底到今年1月17日期間的永大股價走勢已先行反映,日立卻無須擔負公開收購的法律責任,此舉恐有影響永大股價的疑慮,壓抑股價超過60元的上漲空間,恐開市場惡例。

永大中國業務比重高達7成,圖為永大參與2018年中國國際電梯展。翻攝永大官網
永大中國業務比重高達7成,圖為永大參與2018年中國國際電梯展。翻攝永大官網

公司:永大是被動方

對此,永大公司表示,收購價格是由買方日立算出來的,永大是被動方,已經成立審議委員會,待收到說明書15天之內委員會提出結果,交由董事會討論,至於收購價是否更改,決定權在日立。未來永大3月7日完成收購後是否會下市?永大說,不便代日立發表評論。
永大去年股東會爆發家族內訌,榮譽董事長許作立與堂弟許作名爭奪經營權,在董監改選中許作立的公司派獲勝,不過許作立將董事長交棒給兒子許瑞鈞,許瑞鈞上台後,讓許作名回任上海永大總經理,叔侄握手言和。
沒想到大股東日立去年10月底宣布公開收購,許作名懷疑又是一件排擠他的陰謀,雙方再起爭端,市場派由獨董出面開第一槍,風波一波未平一波再起,這場收購引爆的家族內訌恐怕還有得吵。


【永大小檔案】

成立時間:1966/7/9
資本額:41.08億元
董事長:許瑞鈞
主要業務:電梯、電扶梯
經營權變化:日立公告,自1/17~3/7以每股60元收購永大股權
2018年營收:149.25億元
2018年前3季每股純益:1.44元
昨收盤價╱漲跌:59.8元╱平盤
資料來源:公開資訊觀測站

【永大經營權之爭大事記】

2018年4月
永大前總經理許作名聯手市場派寶佳集團,擬爭取經營權
2018年6月
永大股東會,公司派在9席董事中取得6席,市場派取得3席(包括1席獨董),公司派保住經營權
2018年7月
永大經營權之爭落幕,許作名與堂侄、新任董座許瑞鈞握手言和,許作名回任上海永大總經理
2018年9月
市場派獨董對董事會議決事項表示反對意見,傳與股權收購案有關
2018年10月
大股東日立公告,將以每股60元收購永大最多88%股權
2019年1月
日立公告以每股60元收購永大最多88%股權,收購期間為1/17~3/7
2019年1月
市場派獨董陳世洋指控,日立收購價格不合理,還有外資出高價卻被否決,質疑公司損害股東權益
資料來源:記者整理

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