國泰金董事 ISS封殺逾半 罕見點名2獨董兼職太多 華南近8成遭否定

出版時間:2019/06/09

【廖珮君╱台北報導】國泰金(2882)、華南金(2880)6月14日將召開股東會改選董事,但ISS最新「外資投票指南」,ISS對獨董席次佔比低於1/3的國泰金及華南金,兩家金控逾半的董事名單(含獨董),全部投下反對票。

國泰金提名獨董苗豐強遭ISS點名兼職太多。設計圖片
國泰金提名獨董苗豐強遭ISS點名兼職太多。設計圖片

尤其值得關注的是,ISS(Institutional Shareholder Services,機構股東服務公司)罕見點名批評國泰金提名續任的獨董候選人苗豐強、魏永篤兼差太多,指出2人「兼職」達7家公司獨董或董事,其中苗豐強上屆出席率太低,建議外資投下「反對票」。
國泰金今年改選,僅增加1席獨董到4席,13席董事中,獨董佔比僅30.77%;而華南金更低,獨董佔比只有21.05%。
法人指出,即便國泰金與華南金今年並未有經營權之爭,加上過去ISS通常支持獨董原則下,ISS罕見對獨董出具「反對票」建議,引發外資圈高度關注。

建議外資投反對票

受中美貿易戰延燒影響,國泰金近期遭外資大賣,截至上周四(6日),外資持股比已降至24.43%的近年低點,較今年初28.8%,大減4.37個百分點;而華南金則在20.5%。
根據ISS對國泰金出具的投票建議報告,對國泰金9席一般董事候選人名單中,除了蔡家3席(蔡宏圖、蔡鎮球、蔡政達)及金控總經理李長庚投下贊成票外,其餘5席全部建議外資投下反對票。
ISS指出,蔡家3人及經理人,這4人對國泰金具有關鍵影響力(其中蔡家為大股東、而ISS也通常支持經理人),因此建議外資繼續支持,其餘5席則因獨董佔比未達1/3而不建議支持。
金管會主委顧立雄在與18家金控與銀行負責人會談後,點出金控或銀行董事會結構通案弊病之一,就是「獨董席次太少」,將會採「個案監理」,去要求增加獨董席次、調整董事會功能後;ISS則認為獨董席次需佔董事會1/3強。
針對國泰金提名4席獨董部分,ISS建議對續任候選人苗豐強、魏永篤2席投反對票,對新候選人王儷玲、吳當傑,則投贊成票。

出席率太低不適任

ISS點名指出,苗豐強兼任包括國泰金獨董在內的7家上市或海外公司的董事或獨董,且苗豐強上屆在國泰金出席率低於ISS標準的75%,兼職且出席率太低,2大疑慮下,認為不適任。
根據資料顯示,苗豐強除擔任國泰金獨董外,還擔任了聯強國際(2347)、神基(3005)、聯華(1229)、神達(3706)、聯成化學(1313)的董事╱董事長,及神通集團旗下新聚思科技董事,合計7家董事或獨董。
而另一個獨董候選人魏永篤,除國泰金獨董外,也兼任了遠百(2903)及聯強2家上市公司獨董,及劍麟(2228)、神達、和世界先進(5347)3家上市櫃公司董事,及大成食品(亞洲)獨董,也合計高達7家董事或獨董。


法令沒有強制規定

換言之,苗豐強與魏永篤等於1個月要跑7家公司開董事會,且獨董又多是審計委員會和薪酬委員委員,甚至是召集人,光開會就跑不完。
華南金部分,也因獨董未達1/3比例,對除了經理人(華南金總經理羅寶珠)及4席獨董給出「贊成」建議外,其他包括公股代表的華南金董事長張雲鵬、民股代表林明成等14席一般董事候選人,ISS全部建議投反對票。
ISS專替外資提供股東會議案諮詢,全球機構投資人幾乎都是ISS會員,ISS所出具報告被譽為「投資圈的米其林指南」,往往成為外資投票依據,具「喊水會結凍」影響力,也成為有經營權之爭的公司派和市場派拉攏的對象。
依照目前上市櫃公司治理實務守則,獨董加上董事,一個人最多只能兼任5家公司,但這「公司治理最佳實務守則」並非強制性、也沒有違規懲處問題,金管會僅在鼓勵階段。
對獨董兼任董事一案,銀行局副局長莊琇媛表示,董事或獨董都是負責人,依據《金控負責人應具備資格條件準則》,負責人兼任職務須確保有效執行,若有兼職,不管兼任是董事或是其他負責人,都須確保無利益衝突及職務有效執行。
據了解,金管會內部對獨董「兼差」太多也認為不太適宜,因兼差太多,恐影響其擔任獨董對公司投入度與了解,職務執行有效性就會降低。
依現行規定,1位獨董最多只能再兼任另外3家獨董,若是金控母公司獨董兼任子公司獨董,則有1家子公司可免計入兼任家數限制,也就是「3+1」家,但對獨董兼任其他公司董事,則沒家數限制。

華南金提名19席董事,15席遭ISS反對。資料照片
華南金提名19席董事,15席遭ISS反對。資料照片

【國泰金獨董】苗豐強小檔案

現職:神達投資控股董事長
學歷:
•美國聖他克利拉大學工商管理碩士
•美國加州柏克萊大學電機學士
獨董酬金:500~1000萬元
國泰金子公司兼職:國壽、國泰世華銀、國泰產、國泰證券等4家獨董
其他公司董事兼職:神達、聯強、聯華、聯成、神基、新聚思

魏永篤小檔案

現職:永勤興業董事長
學歷:美國喬治亞大學企管碩士
獨董酬金:200~500萬元
國泰金子公司兼職:國泰世華銀獨董
其他公司董事兼職:遠百、聯強、劍麟、神達、世界先進、大成食品(亞洲)
資料來源:國泰金2018年報


【報你知】

ISS(Institutional Shareholder Services,機構股東服務公司)專替外資提供股東會議案諮詢,全球機構投資人幾乎都是ISS會員,ISS所出具報告被譽為「投資圈的米其林指南」,往往成為外資投票依據,具「喊水會結凍」影響力,也成為有經營權之爭的公司派和市場派拉攏的對象
ISS在台最著名戰役,是2015年10月助日月光順利擊退鴻海,拿下矽品;後來如彰銀台新案、台新寶佳案等,ISS報告都成為各方角力關鍵。
資料來源:《蘋果》資料室


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