【經營權之爭】獨董席次太少的企業 外資將不挺

出版時間:2019/06/08 17:22

對外資投票意向具有重大影響力的權威研究機構ISS(Institutional Shareholder Services),今年出具最新外資投票指南(Voting policy)中表示,針對公司採用提名制者,若獨立董事在董事會的佔比不到1/3者、及未揭露法人董事代表的姓名和背景,若違反這2大原則下、ISS將全部投下反對票。
 
這項最新的「外資投票指南」政策,將對有經營權之爭的上市櫃公司,甚至是金融股,無疑投下一枚震撼彈,換言之,若想爭取外資的支持,獨董席次勢必得超過1/3。
 
若以目前15家上市櫃金控股來看,獨董佔比低於1/3者,包括國泰金、新光金、合庫金、華南金、兆豐金、第一金、國票金及日盛金等8家,幾乎過半都不符ISS標準,且4家公股金控全部上榜。
 
而明年將改選,可能有經營權之爭的彰銀、永豐金,則剛好符合1/3門檻(3席獨董/9席董事),如何爭取外資支持,也將成為雙方攻防要角。
 
ISS和Glass & Lewis是國際兩大股東會議研究機構,專門替外資提供股東會議案諮詢,其中又以ISS影響較大,全球機構投資人幾乎都是ISS會員,且ISS與MSCI指數公司關係相當深厚。
 
過去日月光和矽品之爭,因ISS提供的外資建議報告,大助日月光順利擊退鴻海郭台銘,拿下矽品,顯示ISS在經營權之爭上,扮演關鍵要角。
 
根據目前《證交法》規定,所有上市櫃公司,須至少有2名獨董且至少佔董事會1/5;而又根據〈金控公司治理實務守則〉,金控或銀行設常董會,常董會中獨董不能少於1人且不能少於常董會的1/5。
 
但ISS今年出具的投票指南中認為,包括香港、新加坡甚至是中國的政策規定,獨董席次須至少佔董事會的1/3,美國更是要求獨董須佔董事會的「大多數」,台灣要求與其他市場相比,顯然相對寬鬆。

外資法人也表示,獨董席次拉到1/3,也等於是通過重要決議的門檻提高。依目前董事會重度決議,是需2/3以上董事出席,及出席董事3/4以上同意,若代表獨立性的獨董1/3都不出席,就可有效防堵公司做一些違法亂紀的事。

在獨董席次不到1/3部分,被點名的國泰金說,國際上有許多標準,台灣在推公司治理時,是在學習中求進步,國泰金今年也多了一席獨董,再加上外部董事,整體也達到1/3。這些外部董事雖然不叫「獨董」,但一樣是從外面請來的專家,獨立行使職權跟督導。

「規則當然全部遵守是最好的,」但國泰金強調,公司治理就是要公司上軌道,就算全部符合獨董席次達到1/3,但實質上沒達到期待、沒有找到適當的人,就失去獨立董事的價值,「不能為數字而數字。」(劉懿慧、廖珮君/台北報導)

(更新:新增動新聞)
發稿:12:00
更新:17:21
 

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獨董席次太少,外資將投下反對票。資料照
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