【大同爭霸戰】林郭文艷重訊無法釐清股東會爭議 證交所:7/2變更交易方式

出版時間:2020/06/30 22:04

大同(2371)今天股東會,董事長林郭文艷驚險保住經營權。據知情人士指出,林郭文艷致勝的關鍵,除了主場優勢外,另一致勝原因就在法律戰突襲。這場股東會首度引用《企業併購法》第27條來排除市場派過半表決權,市場派能有表決權的股權僅有5~6%,並全部投給獨董,但鎩羽而歸,最後公司派全拿、取得9席,其中林郭文艷最高票,市場派全軍覆沒,林郭文艷保住經營權。惟市場派對結果表達抗議,將向金管會申訴選舉無效。

而大同應金管會要求,在晚間7點30分召開重大訊息記者會,林郭文艷親赴證交所說明。大同公布2張關鍵證據,證明市場派進行併購時,在取得股權10%後,並未向證期局申報併購,有違反《企業併購法》之虞。

不過對於大同的重大訊息說明,證交所表示,大同未能具體說明今天股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票的法律依據及相關事證,對股東權益影響甚鉅,並與公司治理股東行動主義有違,將於7月2日起,將其上市有價證券列為變更交易方法。

而這波最引人矚目的除了市場派獨董推薦名單黃國昌外,另一位就是在大同董事會上遊說其他董事不要支持公司派的董事、法務部前次長陳守煌,雖然大同在新選任的名單中,仍讓陳守煌擔任董事,不過卻是自然人董事,陳守煌下午表示,已向董事會請辭,主要是自己本身並無大同持股,擔任自然人董事並不妥適。

對於陳守煌請辭,林郭文艷說,陳因事務所事務繁忙  本來就希望不續任,但陳董事一直對公司很多幫忙,因此提名希望續任,但事務所還是太忙,不打算續任,剛已重訊公告。

首用《企併法》刪除表決權
 
大同今天股東會現場出面大批黑衣人士「維持秩序」,全程不開放媒體,只能透過媒體人蔡玉真以及市場派獨董推薦人黃國昌等人,零星進行直播,雖然市場派已拿下過半股權,卻被主席林郭文艷逐一刪除表決權,導致市場派空有股權,卻無法表決,公司派穩住經營權,而林郭文艷致勝的關鍵,就靠兩條法律取得優勢。

市場派僅5~6%有權投票
 
這次市場派以三圓建設董事長王光祥為首,拿下大同過半股權,包括王光祥旗下3公司11%、外資23%、陸資鄭文逸10%,委託書徵求3%,以及其餘周邊人士取得的5~6%股權。
 
不過大同公司派以董事長林郭文艷為首,則派出律師團應戰,首先就先排除獲檢察官認證的中資人士鄭文逸的10%股權,強調中資不具表決權,接著再首度使用《企業併購法》第27條的規定,認為市場派是以集團式的行為,執行「併購」,依照規定,市場派必須在取得股權10日內,向證券主管機關申報其併購目的,且申報時如有變動時,應隨時補正,若違反規定,其超過部分無表決權。

公司派律師團成名於太陽花
 
依照市場派兩次向證期局申報的內容,2018年5月首度申報時,強調是「策略性投資」,並未提及併購2018年10月因股權增加逾1個百分點時,更未申報併購相關字眼,且申報理由為「未變動」,大同公司派認為,此舉已違《企業併購法》第27條的規定,認為王光祥以3家子公司取得的11.02%股權,並無表決權。最後市場派能獲表決權的股權僅有5~6%。
 
這次企業併購法首度被應用在公司派與市場派經營權之爭,對於超過千家的上市櫃公司而言,都是過去不曾見過的,據了解,為公司派獻策的律師團早在去年底就提出此主張,但公司派按下不表,讓外界以為他們會主打中資疑慮。而律師團成員有3人,分別是賴中強、盧筱筠、於知慶,其中為首的賴中強就是太陽花學運時,與黃國昌同一陣線的律師,至於盧筱筠是出身特偵組的檢察官。

3%委託書徵求也遭刪除
 
此外,這次市場派透過委託書徵求取得的3%股權,大同公司派則主張,依照集保結算所的「股務單位內部控制制度標準規範」第95頁,關於委託書徵求的規定,徵求人投票行為與徵求委託書的書面及廣告記載內容或與委託人之委託內容不相符合,認定其不具備表決權。據了解,對於王光祥對外主張大同經營不善,公司治理有問題,甚至認為公司提案(將股東名簿送交調查是否為中資)違反公司法第172之1條,不應列入股東會議案,公司派認為皆非事實。
 
至於市場派的其他股權,則被大同公司派認定為與王光祥的股權一樣,屬於集團式股權操作,在投票時,都被刪除表決算,意即市場派所持有的過半股權9成全被刪光,林郭文艷順利守住經營權。

不過市場派下午表示,這次改選是由林郭文艷自行宣布當選,市場派已委由律師向金管會申訴,強調選舉無效。蔡玉真也在下午表達,大同公司此次刪了28位股東,包括自然人跟法人,總計佔5成股權以上。蔡玉真更將代表市場派,下午4點召開記者會說明。

蔡玉真嗆「兩手策略」
 

黃國昌在離開現場時,在臉書表達,有超過50%的股票被剝奪投票權;蔡玉真則對公司派不滿,認為林郭文艷玩兩手策略,「要你的出席率又不給你投票」,大同股權總計23.4億,今日股東會只承認9.9億股可以投票,其他都算「中資」,依照蔡玉真的股數計算,市場派這次遭剔除的股數,就佔大同過半股權。

大同股東會,公司派與市場派正面對決,今年改選6席董事、3席獨立董事,大同公司派提出9席候選人,市場派則提出7席董事、3席獨董候選人角逐,競爭空前激烈,在公司派祭出絕招,剔除具有中資疑慮以及市場派王光祥等部分股權,認定不具有表決及選舉權,市場派抗議,高喊「股東會違法」、「作票」。

未揭露出席率引發抗議

大同今天股東會前氣氛就顯得劍拔弩張,公司派及市場派紛紛動員,甚至還出現不少黑衣保全人員,至於時代力量前立委、市場派提名獨董代表黃國昌以及名嘴蔡玉真等人也在開會前就到場,股東會一開始時,主席台前面都被公司派雇請的保全擋住,引發市場派及小股東不滿,鼓譟聲不斷,甚至蓋過司儀的聲音,現場鬧成一團。

之後在10點40分左右,主席林郭文艷宣布要進行投票,但因為未揭露出席率,且剔除部分股東的投票權利,引發市場派不滿,要求揭露出席率,但主席不予理會,市場派大罵「違法亂紀」、「胡搞瞎搞」,投保中心也發言質疑,公司不能剝奪股東投票的權利,不過,司儀還是宣布持續進行投票,投票時間截至11點半。

黃國昌:連外資也被刪

黃國昌質疑,剛剛司儀宣布有數十個法人股東與個人股東通通剝奪投票權(包括八個外資專戶),總共刪除12億多股(總股數23億),超過50%的股票通通遭到剝奪投票權,連外資專戶也是一樣。最後,只剩下9億多股有投票權,這是什麼叢林投票規則?

黃國昌晚間透過臉書再批林郭文艷,他說,連主管機關都打臉,還要鬼扯嗎?對於一些惡意帶風向的媒體,實在覺得十分厭煩,根本把大家當白癡。林郭文艷幹了這麼無恥的事,自己主持、自己解釋、自己排除過半數的股東權,球員兼裁判的違法行徑,連「投保中心」與「金管會」都看不下去,狠狠打臉,直斥「此案例乃我國致力提升公司治理之最大挫敗」,還有人要繼續硬拗嗎?
 
黃國昌指出,拿八竿子打不著的《企業併購法》當藉口,是把大家當笨蛋嗎?
 
大同此次董事改選,林郭文艷主導的公司派,與王光祥領軍的市場派正面對決戰,雙方將角逐6席一般董事與3席獨立董事席次。大同公司派「提好提滿」,提名6名董事與3席獨董,分別為林郭文艷、彭文傑、蘇鵬飛、陳守煌、蔡勝文、大同大學法人代表張益華以及3席獨董劉宗德、謝穎昇、羅清泉。

股東會禁止媒體入場

大同今天股東會場址從以往寬敞的大同大學體育館,改至相對狹小的總公司會議室,同時以防疫為由,嚴控人員進出並禁止媒體入場,以維持主場優勢。

由於市場盛傳公司派將設法封存市場派股票,讓後者無法推選提名的董事候選人。因此市場派股東為避免遭阻擋入場,從昨天下午起就到場排隊,是國內上市櫃公司股東會罕見情況。

市場派共推出10人,包括7名董事候選人:王光祥、競殿投資代表人林文淵及巫鑫、北碁投資代表人葉曉甄、黃劍輝、柳逸義、林宏信,及3席獨董黃國昌、呂惠民、李勝琛。

一早黑衣人現場卡位

黃國昌、名嘴蔡玉真都各自在臉書上發表對大同股東會前錄影畫面,黃國昌錄下首批進場工作人員畫面,發現多是身材精壯、身穿黑西裝人士,大嘆「一大早就如此陣仗」,《蘋果》現場目視黑衣人逾百位。黃國昌說,不曉得這些人是那裡來的,很顯然有人一開始就進入股東會,等於前一天或是一早就進入這個會場。

大同股東會媒體及非股東均無法入場,但黃國昌與媒體人蔡玉真均指控,會場內早已有人「佔場」,大費周章排隊的股東們無法進場。黃國昌及蔡玉真在股東會現場內的直播,蔡玉真在臉書說,「人家已經擺好陣仗,投票問題也自我認定外資不能投票,太離譜了。 」黃國昌則表示,大同公司此舉是破壞遊戲規則,資本市場的秩序若無法維持,未來要如何吸引外資進台灣投資,籲主管機關重視問題,勿讓不肖商人踐踏資本市場。

黃國昌稍早在臉書宣布,他在佔總選舉權數達47.6%的電子投票中,已取得超過18億權數、約佔總選舉權數的8.916%的支持,大同董事長林郭文艷則僅獲得0.055%。

現場鼓躁聲蓋過主席台

黃國昌在臉書表示,他個人在電子投票中,獲得18億7732萬多選舉權數,佔總選舉權數8.916%;林郭文艷董事長則得到1149萬多選舉權數,佔總選舉權數0.055%。

黃國昌說,感謝使用電子投票股東們的支持,接下來就看現場投票的結果。黃國昌也引述在股東會現場的小股東說,昨天排了1天在隊伍最前面,結果今早一開放進場,赫然發現現場座位竟然早就坐滿不知道哪裡來的人,「真是太扯了。」

黃國昌與媒體人蔡玉真入場後斷斷續續進行直播,會場先是進行報告事項,但場內一團混亂,小股東持續喧囂,幾乎聽不到主席台報告內容。

林郭未回應程序違法議題

根據直播內容,大同股東會場目前已進入股東發言程序,股東接力大吐苦水,有人質疑公司資產去年減損90多億元,且19年來都沒發股過利,痛批管理層經營不力,早就該下台;也有人痛批大同經營層奧步出盡,股東會用人海戰術包圍主席台,阻礙股東行使權利。

股東會正式開會1個半小時後,黃國昌持續透過臉書發言,直批「真是嘆為觀止,簡直丟人現眼」,黃表示,大同股東對股東會程序提出的違法質疑,主席林郭文艷通通不回答。

黃國昌表示,詢問今天股東會出席率多少,也不回答。連「投保中心」代表都提出強烈質疑,公司為何恣意非法排除股東投票權,嚴重侵害股東權益?投保中心當場表示異議,請求列入紀錄,同時要求改正。主席還是相應不理。

黃國昌認為,公司派做法已經是徹底的叢林法則,《公司法》與《證券交易法》根本淪為具文。如此野蠻的公司治理,真的是丟光台灣資本市場的臉。

根據大同股東會議事手冊,今年除重頭戲選任董事外,討論事項有8項待議,其中公司派提出2大「防中資」議案,分別為制定大同大股東及董事之國家安全暨政府資訊安全行為守則;董事會應將股東名冊送交相關主管機構,清查股東來源是否涉及陸資,以免違反國家安全。

市場派這次提出修改公司章程共2項,明訂董事長不得兼任總經理;修訂議事規則將投票表決時間延長不得低於30分鐘,尚有股東未完成投票前,主席及辦理股東會之會務人員、糾察員或保全人員不得將投票箱搬離投票位置。(吳國仲、法庭中心、林彤潔╱台北報導)

更新:新增變更交易方案

發稿:06:00
更新:22:04

 

林郭文艷晚間親赴證交所說明股東會引發的爭議。翻攝證交所官網
林郭文艷晚間親赴證交所說明股東會引發的爭議。翻攝證交所官網

大同晚間將公布申報資料,證明市場派並未如實申報併案,圖為2017年第一次申報資料。讀者提供
大同晚間將公布申報資料,證明市場派並未如實申報併案,圖為2017年第一次申報資料。讀者提供

據透露,大同將公布申報資料,證明市場派並未如實申報併案,圖為2017年第二次申報資料。讀者提供
據透露,大同將公布申報資料,證明市場派並未如實申報併案,圖為2017年第二次申報資料。讀者提供

大同今天股東會,現場出現逾百位黑衣保全人員。侯世駿攝
大同今天股東會,現場出現逾百位黑衣保全人員。侯世駿攝

大同股東會現場的黑衣保全人員。侯世駿攝
大同股東會現場的黑衣保全人員。侯世駿攝

大同股東會現場出現逾百位黑衣保全人員。侯世駿攝
大同股東會現場出現逾百位黑衣保全人員。侯世駿攝

大同股東會,前立委黃國昌到場表達對公司治理的想法。吳國仲攝
大同股東會,前立委黃國昌到場表達對公司治理的想法。吳國仲攝

大同今舉行股東常會,公司派將與市場派正面對決,圖為大同董事長林郭文艷。資料照片
大同今舉行股東常會,公司派將與市場派正面對決,圖為大同董事長林郭文艷。資料照片

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